Jak wygląda funkcjonowanie na polskim rynku zagranicznego przedsiębiorstwa?

Zagraniczni przedsiębiorcy mogą funkcjonować na polskim rynku przez oddział lub przedstawicielstwo. Obie formy różnią się zakresem uprawnień, obowiązkami rejestrowymi i celem prowadzonej działalności. Oddział pozwala na pełną aktywność gospodarczą, przedstawicielstwo ogranicza się do działań wspomagających główną strukturę za granicą.

Oddział jako wyodrębniona jednostka prowadząca działalność

Oddział to wyodrębniona organizacyjnie forma działalności gospodarczej prowadzona przez przedsiębiorcę poza granicami kraju siedziby. Dysponuje majątkiem spółki zagranicznej, obsługuje własną sieć klientów i nie posiada oddzielnej osobowości prawnej – wszystkie zobowiązania i prawa pozostają przy przedsiębiorcy zagranicznym.

Przedsiębiorca zagraniczny prowadzący oddział w Polsce musi używać oryginalnej nazwy przedsiębiorstwa z tłumaczeniem na język polski. Ponadto zobowiązany jest do prowadzenia odrębnej rachunkowości zgodnej z polskimi przepisami – oznacza to kompletne księgi rachunkowe dokumentujące wyłącznie obrót oddziału, nie całej zagranicznej spółki.

Kto może utworzyć oddział w Polsce

Oddziały mogą tworzyć przedsiębiorcy z państw członkowskich Unii Europejskiej oraz Europejskiego Obszaru Gospodarczego (Norwegia, Islandia, Liechtenstein). Podmioty spoza UE i EOG mogą prowadzić działalność w Polsce na zasadzie wzajemności – jeśli ich kraj umożliwia polskim firmom analogiczną formę aktywności. W praktyce oznacza to konieczność weryfikacji umów bilateralnych lub ogólnej praktyki administracyjnej danego państwa wobec polskich podmiotów.

Rejestracja oddziału

Oddział podlega wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego. Wpis obejmuje dane przedsiębiorcy zagranicznego, zakres działalności oddziału, osobę upoważnioną do reprezentacji oraz siedzibę oddziału w Polsce. Dopiero po uzyskaniu wpisu oddział może rozpocząć operacje handlowe na polskim rynku. Szczegółowy opis procedury zawiera artykuł o tym, jak otworzyć oddział firmy zagranicznej w Polsce.

Przedstawicielstwo – struktura wspomagająca działalność zagraniczną

Przedstawicielstwo różni się od oddziału przede wszystkim celem działalności. Może zajmować się wyłącznie promocją i reklamą przedsiębiorcy zagranicznego – nie prowadzi sprzedaży, nie zawiera umów handlowych ani nie generuje bezpośrednich obrotów. Jego rola ogranicza się do budowania obecności marki i kontaktów biznesowych. To rozróżnienie ma bezpośrednie konsekwencje podatkowe i rejestrowe.

Przedstawicielstwa mogą tworzyć przedsiębiorcy z dowolnego kraju – bez względu na przynależność do UE lub EOG. Nie obowiązuje tu zasada wzajemności, co czyni tę formę dostępną szerzej niż oddział.

Rejestracja przedstawicielstwa

Przedstawicielstwo wymaga wpisu do rejestru przedstawicielstw przedsiębiorców zagranicznych prowadzonego przez ministra właściwego do spraw gospodarki. Wpis obejmuje nazwę przedsiębiorcy zagranicznego, siedzibę przedstawicielstwa w Polsce oraz osobę upoważnioną do jego prowadzenia. Rejestr ten jest odrębny od KRS, a procedura wpisu jest prostsza i szybsza niż w przypadku oddziału.

Prawa cudzoziemców do działalności gospodarczej w Polsce

Regulacje dotyczące działalności zagranicznej określa ustawa z 6 marca 2018 roku o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Osoby zagraniczne mogą:

• tworzyć oddziały i przedstawicielstwa,
• czasowo świadczyć usługi na terytorium Polski,
• podejmować i wykonywać działalność gospodarczą na zasadach identycznych jak obywatele polscy – pod warunkiem posiadania odpowiedniego tytułu pobytowego.

Tytuły pobytowe uprawniające do działalności gospodarczej

Cudzoziemiec może prowadzić działalność gospodarczą w Polsce, jeśli posiada jeden z następujących dokumentów:

• zezwolenie na pobyt stały (karta stałego pobytu),
• zezwolenie na pobyt rezydenta długoterminowego Unii Europejskiej,
• zezwolenie na pobyt czasowy,
• status uchodźcy nadany w Polsce,
• zgodę na pobyt ze względów humanitarnych lub pobyt tolerowany,
• zezwolenie na pobyt czasowy dla małżonka obywatela polskiego mieszkającego w Polsce,
• zezwolenie na pobyt czasowy w celu kontynuowania działalności gospodarczej wpisanej wcześniej do CEIDG,
• ochronę czasową na terytorium Rzeczypospolitej.

Każdy z tych tytułów daje pełne prawo do rejestracji i prowadzenia firmy bez dodatkowych zezwoleń czy ograniczeń kapitałowych. Osoby zainteresowane prowadzeniem działalności gospodarczej mogą skorzystać z informacji zawartych w artykule o prowadzeniu działalności gospodarczej w Polsce przez obcokrajowca.

Kwestie podatkowe zagranicznych przedsiębiorców

Przedsiębiorca zagraniczny działający w Polsce przez oddział podlega obowiązkom podatkowym analogicznym jak polski rezydent podatkowy – w zakresie dochodów generowanych przez oddział. Oznacza to konieczność składania deklaracji CIT lub PIT (w zależności od formy prawnej), obliczania i odprowadzania zaliczek na podatek dochodowy oraz przestrzegania terminów przewidzianych w Ordynacji podatkowej.

Przedstawicielstwo, ponieważ nie prowadzi działalności zarobkowej, nie generuje przychodów podlegających opodatkowaniu w Polsce. Jego funkcjonowanie ogranicza się do kosztów operacyjnych pokrywanych przez zagraniczną spółkę macierzystą – te wydatki nie stanowią podstawy opodatkowania na terytorium Rzeczypospolitej.

Unikanie podwójnego opodatkowania

Polska zawarła z wieloma krajami umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Dzięki nim przedsiębiorca zagraniczny może uniknąć sytuacji, w której ten sam dochód jest opodatkowany zarówno w kraju siedziby, jak i w Polsce. Umowy te określają procedury certyfikacji rezydencji podatkowej – dokument potwierdzający miejsce opodatkowania wydaje zagraniczny urząd skarbowy i stanowi podstawę do zastosowania preferencyjnej stawki lub zwolnienia. Szczegółowe zasady, kiedy i jak cudzoziemcy rozliczają się z polskim fiskusem, opisuje artykuł o tym, jak obcokrajowcy w Polsce rozliczają podatki i unikają podwójnego opodatkowania.

Odrębna rachunkowość oddziału – wymogi księgowe

Oddział zagranicznej firmy musi prowadzić pełną księgowość zgodnie z ustawą o rachunkowości. Oznacza to obowiązek sporządzania:

• dziennika i księgi głównej dokumentujących wszystkie operacje oddziału,
• ewidencji analitycznych (składniki majątku, należności, zobowiązania),
• zestawienia obrotów i sald kont księgowych,
• rocznego sprawozdania finansowego oddziału (bilans, rachunek zysków i strat).

Księgi rachunkowe muszą być prowadzone w języku polskim oraz w walucie polskiej – nawet jeśli rozliczenia między oddziałem a spółką macierzystą odbywają się w innej walucie. Dokumenty źródłowe w językach obcych wymagają tłumaczenia na język polski lub opisów księgowych w tym języku. Brak tłumaczenia nie jest traktowany jako uchybienie formalne, lecz jako naruszenie ustawy o rachunkowości – z konsekwencjami dla kierownika oddziału.

Odpowiedzialność za prawidłowość ksiąg

Odpowiedzialność za prowadzenie rachunkowości spoczywa na kierowniku oddziału wyznaczonym przez przedsiębiorcę zagranicznego. Kierownik ponosi osobistą odpowiedzialność za terminowość, rzetelność i kompletność zapisów księgowych – w przypadku nieprawidłowości grożą mu sankcje administracyjne oraz odpowiedzialność karna skarbowa.

Nabycie udziałów i akcji przez zagranicznych przedsiębiorców

Przedsiębiorcy zagraniczni mogą nabywać udziały lub akcje polskich spółek kapitałowych (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna) bez ograniczeń kapitałowych. Nie obowiązują limity procentowe ani wymogi uzyskania zgody organów administracji – za wyjątkiem sytuacji, gdy nabycie dotyczy spółek działających w sektorach chronionych (obrona, energetyka, telekomunikacja). Więcej na temat warunków i ograniczeń przy inwestycjach w polskie spółki wyjaśnia artykuł o tym, czy obcokrajowiec może nabyć udziały lub akcje spółek z siedzibą w Polsce.

Nabycie nieruchomości w Polsce przez osoby zagraniczne podlega odrębnym regulacjom – w wielu przypadkach wymaga zezwolenia ministra właściwego do spraw wewnętrznych. Dotyczy to zarówno bezpośredniego zakupu gruntów, jak i pośredniego nabycia poprzez udziały w spółce posiadającej nieruchomości.

Pracownicy oddziału i przedstawicielstwa – zatrudnienie cudzoziemców

Oddział zagranicznej firmy może zatrudniać zarówno obywateli polskich, jak i cudzoziemców. Pracownicy z państw trzecich (spoza UE i EOG) potrzebują zezwolenia na pracę lub innego dokumentu uprawniającego do podjęcia zatrudnienia – chyba że posiadają tytuł pobytowy zwalniający z tego obowiązku (np. zezwolenie na pobyt stały lub zezwolenie na pobyt czasowy w celu pracy). Warto też śledzić zmiany w 2025 roku dotyczące zatrudniania cudzoziemców w Polsce, które mogą wpływać na wymogi dokumentacyjne i procedury legalizacyjne.

Przedstawicielstwo, mimo że nie prowadzi działalności zarobkowej, również może zatrudniać pracowników do obsługi administracyjnej i promocyjnej. Obowiązują te same reguły dotyczące legalizacji pracy cudzoziemców w Polsce – brak odpowiedniego dokumentu uprawniającego do pracy oznacza nielegalność zatrudnienia i sankcje dla przedstawicielstwa.

Obowiązki pracodawcy wobec cudzoziemców

Pracodawca (oddział lub przedstawicielstwo) zobowiązany jest do:

• weryfikacji dokumentów uprawniających cudzoziemca do podjęcia pracy przed podpisaniem umowy,
• zgłoszenia pracownika do ZUS i US w standardowych terminach,
• przestrzegania przepisów kodeksu pracy – cudzoziemcy posiadają te same prawa pracownicze co obywatele polscy (minimalne wynagrodzenie, urlopy, bezpieczne warunki pracy),
• przechowywania kopii dokumentów legalizacyjnych przez cały okres zatrudnienia oraz przez rok po jego zakończeniu.